一、從國內電商“S2B2C”模式談起

近年來國內電商零售行業“S2B2C”模式開始興起，這里的S是指供應商或供應鏈服務商，B是指利用各類互聯網平臺或工具進行網上零售的商家，C是指網上購物的消費者。

“S2B2C”的一般模式是，由S負責商品的實際管理（生產、運輸、倉儲、品質把控等），由B負責網上銷售。當C向B下訂單并線上支付后，由B將訂單信息（購買人、收貨地址、購買的商品等）推送至S（也可使用互聯網工具實現由S直接接收訂單信息），由S代為向C發貨。這就是“代發貨”的由來。

S與B之間，一般會有兩種合作方式，一是“準批發模式”，二是“分銷+傭金模式”。

“準批發模式”

1、由S和B協議約定拿貨價（相當于S對B的批發價，比B對C的零售價要低）。

2、由B向S支付預付款。

3、商品仍然由S負責管理，無需實際向B交付。

4、B向C銷售時一般可以自主定價。

5、C向B支付。

6、S根據B推送的訂單信息代為向C發貨。

7、當預付款余額不足時，S會通知B補充，否則會中止發貨。

“分銷+傭金模式”

1、B無需向S支付預付款。

2、B使用S或第三方提供的互聯網銷售工具對S的商品進行網上銷售。

3、商品銷售價格由S確定。

4、C雖然從B購買，但訂單信息會發送到S，同時網上支付的款項也給到S。

5、S向C發貨。

6、S向B支付銷售傭金（一般為銷售價的一定比例）。

“社交電商”的強勁崛起

“分銷+傭金”模式與微信等互聯網社交工具相結合，促成了國內“社交電商”快速崛起。“S2B2C”中的B（注冊商戶），已可以由C（個人）來代替，開微店、發朋友圈，再請朋友幫忙轉發，凡有成交均由S統一發貨，并由S支付傭金。

這種“S2B2C”支持下的“社交電商”，一方面由S（一般為正規注冊企業）進行貨源與供應鏈的統一管理，可做到商品品質有保障、責任可追究；另一方面降低了B端（或C）做零售生意的門檻，人人都可做電商，輕而易舉賺外快。近一年左右時間，這一模式在國內發展極為迅速，或許很快即可與“傳統”的平臺B2C模式（如淘寶）分庭抗禮。

二、再談談跨境電商零售進口業務的“正規模式”

在討論跨境電商零售進口“代發貨”模式之前，我們先聊聊近年來各試點城市開展的跨境電商零售進口的監管模式，以及設定這種模式的底層邏輯。

（一）監管要求

跨境電商零售進口，無論是從海外發包裹的“直購進口（海關監管代碼9610）”，還是先把批量貨物存入試點城市保稅區域的“網購保稅進口（海關監管代碼1210）”，都有這樣的監管要求：

1、企業備案。包括電商平臺企業（自營平臺或無自營業務的第三方平臺）、電商銷售企業（在第三方電商平臺上開展銷售業務的企業）、支付企業、物流企業、代理報關企業。以深圳為例，上述各類企業都需要向深圳海關、深圳檢驗檢疫局和深圳跨境電商通關服務平臺做企業備案。

2、系統對接。有合作關系的電商、支付、物流等企業的信息系統要完成對接，這是跨境電商零售進口業務開展的基礎；同時這些企業的信息系統還要完成與海關、檢驗檢疫部門的系統對接。以深圳為例，所有完成備案擬開展跨境電商零售進口業務的企業，需與深圳跨境電商通關服務平臺進行系統對接，該平臺是深圳跨境電商的“單一窗口”，可幫助企業系統“一點接入”關、檢、稅、匯、市場監管等部門系統。（PS：該平臺是公益性的，不向企業收費。）

3、商品備案。海關已取消對跨境電商進口商品的備案管理（按“正面清單”執行），但檢驗檢疫部門的商品備案管理繼續執行。以深圳為例，檢驗檢疫部門會根據商品種類、來源國的不同，設定不同的備案管理規則，低風險的備案相對寬松，高風險的則比較嚴格（提交檢驗證書、留樣品等）。

4、批量商品入區。這是“網購保稅進口（1210）”才有的環節。無論是“先申報再入區”還是“先入區再申報”，在入區環節都可能遇到海關、檢驗檢疫等監管部門的查驗。商品在保稅區域內倉儲的全過程里，監管部門也可能不定期開展庫內的查驗。

5、“三單對碰”。在完成備案和系統對接等前置工作后，當電商平臺上產生銷售時，訂單信息、支付單信息和物流信息，會由電商企業、支付企業、物流企業三方各自的系統分別發送至海關的監管系統，這三個信息會在海關的系統里實現自動對碰，如果信息一致（同一個商品、同一個賣家、同一個買家、同一個地址、同一個身份證號、同一個金額等等），同時交易商品符合正面清單要求、訂單價格不超2000元人民幣、同一個身份證號年度購買跨境電商商品總金額不超2萬元人民幣等要求（具體規定詳見財關稅【2016】18號文），那么這筆交易的“三單”信息會被海關系統通過，同時會有電子回執回來，物流企業可依據此回執做好商品實際通關的前期準備工作。

6、清單申報與商品通關。凡收到“三單”對碰通過回執的商品，還需要由物流企業將商品信息形成電子清單，在實體商品通關時（1210模式下裝滿包裹的車輛出區，9610模式下進口包裹在海關監管場所申報）向海關系統發送。清單中的每個包裹內的商品信息，會再次與海關系統數據庫內已有的“三單”數據進行對碰，全部一致的會予以通過。需要注意的是，無論清單自動審核是否通過，海關都可能進行查驗。

7、商品派送。完成通關的包裹，由國內快遞公司負責向購買人派送。

（二）底層邏輯

通過對上述跨境電商零售進口監管要求和通關流程的簡單描述，我們可以推導出這種模式設計的底層邏輯：

1、企業主體監管與“交易背書”。跨境電商零售進口模式下，對海量的以包裹形式通關的“貨物”實施物理監管，或者對收貨人實施監管都不現實。模式設計者的破題之法，一是對開展業務的企業主體進行監管（電商、支付、物流企業備案、系統對接），二是要求企業主體（電商、支付、物流）對交易的真實性進行“背書”（發“三單”數據）。從去年4月8日開始，跨境電商零售進口的單筆訂單不得超過2000元人民幣，也就是說，跨境電商進口下的每一筆不超過2000元人民幣的“小額貿易”，都有三家已備案的企業來做“背書”，貿易的真實性會相對可靠。

2、電子數據智能化監管。試點城市的跨境電商零售進口監管與通關，已實現“無紙化”和“無人工干預”（查驗除外）。預計監管部門還會進一步升級監管系統的功能，逐步實現“數據智能”支持下的風險自動識別、預警等，讓海量數據得以快速處理。例如，海關可在系統中增加設置某種“算法”，讓訂單零售價格過低的信息自動轉人工處理，檢驗檢疫部門也可在系統中加設某種“算法”，讓高危敏感類商品可以做到全程追溯、實時跟蹤等。中國監管部門在跨境電商零售進出口領域監管理念、監管技術以及已實際的通關效率，目前已是全球最優。隨著技術的不斷升級，監管的精準度和通關效率，還有巨大的提升空間。

（三）對企業的要求

在對跨境電商零售進口“正規模式”的監管要求和底層邏輯做上述分析的基礎上，我們繼續推導和分析監管部門對開展跨境電商零售進口業務的企業會有怎樣的要求，或者說，企業要承擔怎樣的責任：

1、電商銷售企業：要對商品品質負責，要對商品備案信息的真實性負責（檢驗檢疫部門負責監管）。

2、電商銷售企業：要對交易的真實性、訂單信息的真實性負責。比如必須是向非特定人群銷售等（海關負責監管）。

3、支付企業：要對支付信息的真實性負責，每一筆支付應準確對應電商平臺上的一筆訂單（目前是海關對支付企業提出要求，實施監管，后續可能有金融主管部門介入）。

4、物流企業（這里指1210模式下在保稅區域內為電商管理庫存的企業，以及9610模式下負責包裹通關申報工作的企業）：要對“三單”中物流信息和實際通關時的清單信息的真實性負責，每一個包裹應準確對應電商平臺上的一筆訂單，每一個包裹內的商品要與申報的信息完全相符（海關負責監管）。

5、國內快遞企業：對國內段快遞負責，要反饋每一個包裹的收件人簽收信息（目前海關會對快遞企業提出工作配合方面的要求，比如協助查驗快遞單號真實性、收件人是否簽收等，但國內段快遞已超出海關的工作范圍，行業監管部門或應包括郵政、交通和市場監管部門。跨境電商零售進口的監管閉環問題尚有待進一步探討）。

三、談談跨境電商零售進口的“代發貨”模式

跨境電商零售進口的“代發貨”模式，其實就是國內電商“S2B2C”模式在跨境電商零售領域的應用。但因為跨境電商零售進口涉及到商品進口通關監管和稅收管理，所以在運作要求、做法等方面不能簡單照搬國內電商模式，否則會遇到問題和風險。

無論是業內企業，還是監管部門，對這種新商業模式進行深入研究，都是非常必要和有意義的。

（一）運營模式分析

跨境電商進口市場一直在做細分和演化——市場中的角色早已不限于電商平臺、電商銷售、支付、物流、代理報關、國內快遞等幾類（增加了海外品牌商、獨立的海外采購商、提供綜合解決方案的供應鏈服務企業、國內零售商、國內零售商的境外機構、個人電商等等）；與此同時，每類企業自身的業務種類、業務開展模式也在不斷增加、不斷創新，早已不是電商只做采購和銷售、支付企業只做支付、物流企業只做物流的單純狀態。對比國內電商的“S2B2C”模式，在跨境電商零售進口“S2B2C”中，可以做S的角色其實很多，B的角色也可以有很多。因為認知有限、篇幅有限，本文只就一種模型展開討論。角色設定如下：

1、S是跨境電商零售進口“正規模式”下的電商銷售企業。S需履行企業備案、系統對接、商品備案、對商品品質負責、向海關發送訂單數據等責任。

2、B是指利用各類互聯網平臺或工具進行網上零售的商家。B沒有向海關等監管部門做企業備案和系統對接，不受海關、檢驗檢疫部門直接監管（如淘寶賣家、天貓商家、京東賣家、微商等）。

3、C是指網上購物的消費者。前文我們講述了國內電商“S2B2C”下的“準批發模式”和“分銷+傭金模式”，也分析了跨境電商零售進口“正規模式”的監管通關要求與底層邏輯。現在我們把“S2B2C”的兩種模式與跨境電商零售進口的監管要求相結合來做分析：（說明：藍色字體部分，是結合跨境電商零售進口的監管要求所做的補充說明。）

“準批發模式”

1、由S和B協議約定拿貨價（相當于S對B的批發價，比B對C的零售價要低）。

2、由B向S支付預付款。

3、商品仍然由S負責管理，無需實際向B交付。

商品要么在S的海外倉內，要么在試點城市的保稅區域內。

4、B向C銷售時一般可以自主定價。

網上銷售時需注明該商品是跨境電商銷售，要額外收取該商品的跨境電商進口稅費，要提示C錄入身份證號等詳細信息，目前還要求支付人與收件人是同一人。

5、C向B支付。

注意：這個環節的網上支付，不是跨境電商零售進口“正規模式”下的支付，因為S還沒有形成訂單，與S合作的第三方支付公司也未向海關系統發送支付單。

6、S根據B推送的訂單信息代為向C發貨。

要做到這一點，需要完成以下幾個步驟：

1、B向S發送的訂單數據，商品金額或許是S與B的協議約定的拿貨價，而未必是B向C的零售價。

2、S需要重新制作一個訂單向海關系統發送，這個訂單的購買人信息是真實的，但是商品價格是與B的協議拿貨價。

3、S需要委托與其合作的、與海關系統對接好的支付企業，代為發送一個支付單信息。支付企業接受其委托向海關系統發送了這個支付單信息，但真實情況是該支付機構并不了解B與C的真實交易情況，沒有為B與C的交易提供支付服務。

4、S需要委托與其合作的、與海關系統對接好的物流企業發送一個物流信息。

5、“三單”對碰通過。

7、當預付款余額不足時，S會通知B補充，否則會中止發貨。

S還要履行繳稅義務。

“分銷+傭金模式”

1、B無需向S支付預付款。

2、B使用S或第三方提供的互聯網銷售工具對S的商品進行網上銷售。

3、商品銷售價格由S確定。

4、C雖然從B購買，但訂單信息會發送到S，同時網上支付的款項也給到S。

C向B購買跨境電商商品時，需選擇與S合作的支付企業的支付工具。訂單信息、支付單信息仍由S和與其合作的支付企業系統自動向海關系統發送

5、S向C發貨。

按跨境電商零售進口的“正規模式”操作。

6、S向B支付銷售傭金（一般為銷售價的一定比例）。

S還要履行繳稅義務。

對比來看，“分銷+傭金模式”與前文討論的跨境電商零售進口“正規模式”下的監管要求、監管邏輯基本相符；而“準批發模式”則對“正規模式”做了很多突破，在商業模式與監管模式、監管邏輯的匹配性方面存在一定問題。從監管角度看，問題和風險可能包括：

1、跨境電商零售進口的監管模式，是基于電商企業直接向終端消費者銷售的B2C商業模式而設計，未充分考慮S與B之間的交易。

2、向海關推送的訂單、支付單上的交易金額，可能不是B向C的零售價，而是S與B的協議拿貨價。但跨境電商進口征稅，在設計時以真實零售價為基數。

3、S和第三方支付公司向海關發送的訂單、支付單信息，可能不是系統自動發送的，而是人工發送的。需要解決如何確保訂單和支付單的真實性、正確性的問題。

四、意見與建議

本人無意給這種新商業模式的合規性定性，發此文的主要目的，是為企業和監管部門對跨境電商領域不斷演化、不斷涌現的新模式、新玩法提供一種理性觀察和分析的方法。

跨境電商領域的“涌現式”創新無時無刻不在發生。“涌現式”是區別于“控制式”的。前者是自下而上的、自發的，后者是自上而下的、通過權威部署的。在這個時代，“涌現式”創新是推動社會進步的主要力量。

個人建議，對于發展中不斷涌現出來的新事物，監管部門首先要包容。

國稅總局在2015年5月就曾發各地方國稅局《關于堅持依法治稅更好服務經濟發展的意見》（稅總發〔2015〕63號），文中要求要“主動適應經濟發展新常態，不斷完善對新興業態、新型商業模式的稅收政策支持體系和管理服務措施”，“各級稅務部門今年內不得專門統一組織針對某一新興業態、新型商業模式的全面納稅評估和稅務檢查”。

在今年6月21日的國務院常務會議上，李克強總理要求政府部門對待各類新業態、新模式要有“包容審慎”態度。各地方、各部門要順勢而為，不要仍用“老辦法”去管制“新業態”。總理強調，各有關部門要善于抓住市場瞬息變化的趨勢，從大局出發，堅持“鼓勵創新、包容審慎”的監管原則。9月20日國務院會議也指出，在發展跨境電商方面要“按照包容審慎有效的要求加大監管創新”。

但包容并不是縱容，“包容審慎”的意思是既包容又慎重、周密。跨境電商零售進口監管模式，從設計之初即追求邏輯縝密、手段有效。凡參與業務的任何一個企業的任何一單數據，都已在監管部門系統數據庫中存檔，并隨時可查。隨著人工智能應用水平的進一步提升，行業監管和風險布控還會進一步“算法化”，各種商業行為會被更精準識別。企業在追求商業模式創新時，需謹記要合法合規，如果相關規定尚不明確，則要學會從商業模式與國家立法原則、監管邏輯的匹配性方面去做分析和判斷。

另外，跨境電商零售進口領域的“S2B2C”或“代發貨”還有其他模式，比如B與S同為受監管的跨境電商銷售企業，或者B與S均設立海外公司開展離岸貿易，或者試點城市保稅區域內的物流企業自建系統轉型為S等等，這些商業運作是否合規，監管部門應該如何監管等，大家可以先自行分析，也歡迎大家向我們提出問題，一起探討。

貨之家—是一家跨境運輸、報關報檢、倉儲物流等綜合性國際物流公司,專業提供：跨境電商倉儲,保稅倉,保稅倉庫,保稅倉儲,電商倉庫,保稅物流,第三方倉儲,跨境電商BBC,進口報關,進口清關,進口報檢,保稅進口,包稅進口清關,進口清關代理。服務熱線：020-36551360